벤처투자 표준계약서 및 해설서 (부록포함)

투자자 친화적으로 개정된 최신 벤처투자 표준계약서, 창업자와 실무자는 무엇을 확인해야 할까?

조항의 의미부터 중요도와 실무상 영향까지 한 권에 담은 〈벤처투자 표준계약서 및 해설서〉

■■■ 투자계약서를 직접 검토해야 하는 창업자와 벤처투자 실무자를 위한 실무 해설서, 〈벤처투자 표준계약서 및 해설서〉

스타트업에게 투자계약서는 단순히 투자금을 받기 위한 서류가 아니다.

계약 내용에 따라 투자자의 권리와 회사의 의무, 창업자의 책임, 앞으로의 의사결정 방식까지 달라질 수 있다.

하지만 투자계약서는 법률 용어가 많고 조항 간 관계도 복잡해 계약서를 처음 접하는 창업자나 투자 실무자가 내용을 이해하기는 쉽지 않다.

2026년 개정 표준계약서는 「벤처투자 계약문화 발전포럼」의 논의를 바탕으로 새롭게 정비된 최신 표준계약서다.

〈벤처투자 표준계약서 및 해설서〉는 이와 같이 개정된 표준계약서를 기준으로 조항별 의미와 개정 취지, 실제 계약에서 확인해야 할 사항을 함께 설명한 실무 해설서다.

따라서 이 책에서는 계약서 내용을 설명하는 데 그치지 않고 실제 계약을 검토할 때 무엇을 먼저 보고, 무엇을 주의해야 하는지까지 함께 알려준다.

스타트업 창업자와 벤처캐피탈(VC), 액셀러레이터(AC), 투자심사역, 변호사 등 투자계약을 직접 검토하거나 작성하는 실무자를 위한 책이다.

조항별 중요도를 '주의·유의·점검'으로 구분했다.

모든 계약 조항을 같은 비중으로 검토할 필요는 없다.

어떤 조항은 회사와 창업자의 책임에 직접 영향을 주고, 어떤 조항은 후속 투자나 지배구조에 영향을 미친다. 반면 기본적인 확인만으로 충분한 조항도 있다.

이 책은 각 조항을 기업 입장에서의 위험도와 실무상 중요도에 따라 '주의', '유의', '점검'으로 구분함으로써 반드시 꼼꼼히 살펴봐야 할 조항과 우선순위가 높은 내용을 한눈에 확인할 수 있다.

6단계 해설로 조항을 입체적으로 설명했다.

주요 조항은 단순한 문구 해설에 머물지 않는다.

조항 개요, 법적 의미, 기업 입장에서의 리스크, 협상과 운영 포인트, 분쟁 사례 및 시사점, 체크리스트까지 6단계로 정리해 조항의 의미는 물론 실제 계약과 협상 과정에서 무엇을 확인해야 하는지도 자연스럽게 이해할 수 있도록 구성했다.

최신 표준계약서를 기준으로 실무에서 자주 검토하는 조항을 담았다.

중소기업청에서 발표한 개정 표준계약서는 투자계약서(SPA)와 주주 간 계약서(SHA)를 명확히 구분하고 계약 체계를 새롭게 정비했다.

이 책은 이를 기준으로 우선주, 보통주, 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 조건부 투자방식의 주요 계약 조항을 설명한다.

이에 따라 사전 동의권, 상환권, 전환권, 리픽싱, 주식매수청구권, 위약벌, 이해관계인의 책임 등 실제 계약에서 자주 검토하는 조항을 중심으로 핵심 내용과 확인해야 할 사항을 정리했다.

〈벤처투자 표준계약서 및 해설서〉는 계약 조항이 실제 계약에서 어떻게 적용되는지, 기업과 창업자에게 어떤 영향을 미치는지, 계약을 검토할 때 무엇을 확인해야 하는지를 함께 설명하고 있다.

또한 2026년 개정 표준계약서 전문도 부록으로 수록했다.

이 〈2026년 개정 표준계약서 전문〉은 투자계약서를 처음 검토하는 창업자에게는 계약 구조를 이해하는 길잡이가 되고, 투자계약을 검토하는 실무자에게는 주요 쟁점과 확인 사항을 점검하는 실무 참고서가 되어줄 것이다.

지은이 : 한국벤처투자

한국벤처투자는 글로벌 모태펀드 운용 전문기관으로서 창업-성장-회수-재투자의 선순환 벤처생태계 구축을 목표로 2005년 설립된 중소벤처기업부 산하 공공기관이다.

올해 21주년을 맞은 ‘한국벤처투자’는 설립 이래 ‘한국모태펀드’ 운용을 통한 벤처투자재원 확대, 해외 VC출자를 통한 스타트업 글로벌 진출 지원, 지역펀드 조성을 통한 지역벤처투자 활성화에 기여하고 있다.

지은이 : 한국벤처캐피탈협회

벤처캐피탈 시장 환경의 변화에 선제적으로 대응하기 위해 정책 건의, 연구조사, 투자 전문인력 등의 전문 사업을 수행하며, 회원사 권익 대변 및 벤처창업 생태계 선순환을 위해 기업, 정부, 유관기관과 소통하며 대한민국 벤처생태계 성장의 버팀목이 되고 있다.

지은이 : 법무법인 이후

해설서의 집필을 주도한 이종건 대표변호사는 고려대학교 민법 석사, 제44회 사법시험 출신으로 기재부 혁신성장 자문위원, 벤처기업확인위원회 위원, 중기부 정책자문단(준법감시분과) 위원, 전북은행 사외이사 등을 역임하고, 현재 대한변호사협회 벤처·스타트업 법률지원 특별위원회 위원으로 활동하고 있다.

I 기업의 자금조달과 벤처캐피탈 투자계약서 

1 들어가며 12 

2 기업의 자금조달 구조와 투자계약서의 유형 

3 투자계약서의 종류 

4 분리형 투자계약서 체계의 이해 

가. SPA(투자계약서)와 SHA(주주 간 계약서)의 구분 

나. 분리형 도입의 배경 및 장점 

다. 분리형 계약서의 상호관계 

Ⅱ 투자계약서의 기본 구조와 체결 절차 구조 

1 투자계약서의 구조와 이해관계인의 책임 

가. 투자계약서의 구조 

나. 연대책임 또는 연대보증책임의 완화  

(1) 벤처 투자의 특성과 이해관계인 연대보증의 역할 

(2) 시장의 확대와 이해관계인 연대보증의 완화 

(3) 정부의 정책 방향 및 이해관계인 연대보증의 지양 

2 자금조달이 기업에 미치는 영향 

3 투자계약 체결 절차 

가. 투자 전 준비 단계 

나. 계약서 문안 협상 단계 

다. 거래완결 및 사후 운영 단계 

Ⅲ 우선주 및 보통주 투자계약서 

1 조항별 구분 체계 안내 

가. 구분 체계 

나. 해설 구조 안내 

2 우선주 투자계약의 일반론 

3 우선주 투자계약서의 구성 

4 우선주 투자계약서(SPA) 주요 조항별 해설 

(1) 신주의 발행 사항 유의 

(2) 투자의 선행조건 유의 

(3) 회사의 진술과 보장 주의 

(4) 거래의 완결 점검 

(5) 거래완결 전 해제 유의 

(6) 기타; 통지, 비밀유지, 세금, 일부무효, 준거법 및 분쟁 해결, 특약 등 점검 

(7) 종류주식[(상환전환)우선주]의 내용 주의 

5 주주 간 계약서(SHA) 주요 조항별 해설 

(1) 목적 점검 

(2) 본 계약의 효력 점검

(3) 투자금의 용도 및 제한 주의 

(4) 기술의 이전, 양도, 겸업 및 신회사 설립 제한 유의 

(5) 경영사항에 대한 동의권 및 협의권 주의 

(6) 중요 경영사항에 대해 투자자에게 보고할 의무 유의 

(7) 회계 및 업무감사; 시정조치 유의 

(8) 주식매수선택권의 부여 점검 

(9) 임원의 지명 유의 

(10) 주주총회 및 이사회 개최 요구 점검 

(11) 기업공개의무 유의 

(12) 투자자의 주식 처분 유의 

(13) 이해관계인의 주식 처분 유의 

(14) 투자자의 우선매수권(Right of First Refusal) 및 투자자의 공동매도참여권 (Tag-along right) 주의 

(15) 주식매수청구권 주의  

(16) 위약벌 및 손해배상 청구 주의  

(17) 지연배상금 유의 

(18) 이해관계인의 책임 주의 

(19) 계약의 종료 유의 

(20) 계약내용의 변경 점검 

(21) 권리 및 의무의 양도/승계 유의 

(22) 통지 점검 

(23) 비밀유지 점검

(24) 세금 점검 

(25) 일부무효 점검 

(26) 분쟁 해결 및 관할, 준거법 점검 

6 보통주 투자계약서 

1 보통주 투자계약서의 일반론 

2 보통주 투자계약서의구성내용 

Ⅳ 채권형 및 조건부 투자계약서

1 전환사채 투자계약서 

1 전환사채 투자계약서의 일반론 

2 전환사채 투자계약서의 구성내용 

가. 주요 조항 

(1)사채의 발행과 인수 

(2)사채의 상환에 관한 사항 

(3)전환권에 관한 사항 

(4)기한의 이익 상실 

나. 기타 조항 

2 신주인수권부사채 투자계약서 

1 일반론 

2 구성내용 

가. 주요 사항 

나. 기타 조항 

3 조건부지분투자 및 조건부지분전환사채 

1 새로운 투자 방식에 대한 업계의 요구 

(1) SAFE에 대한 이해 

(2) 컨버터블노트에 대한 이해 

2 조건부지분투자와 조건부지분전환사채의 도입 

3 주요 투자방식의 비교 및 요약 

Ⅴ 맺음말 

참고 자료 

1 사례해설 

2 RCPS 투자계약서 기본 조항 구성 및 Check-list 

(협의 가능성, 협의 유의점 등) 

3 투자자의 회수조항 비교표

4 투자자 vs 기업 협상 조건 유의사항 정리

부록 차례

들어가며 4 

1 전환우선주식(분리형) 계약서 

가. 투자계약서 

나. 주주 간 계약서 

2 상환전환우선주식(분리형) 계약서 

가. 투자계약서 

나. 주주 간 계약서 

3 보통주식(분리형) 계약서 

가. 투자계약서 

나. 주주 간 계약서 

4 전환사채 계약서 

5 신주인수권부사채 계약서